Les stock-options i phantom-shares a Andorra

La Llei 42/2022, de l’1 de desembre, de l’economia digital, l’emprenedoria i innovació introdueix per primera vegada a Andorra la figura de les stock-options i phantom-shares, les quals són formes de retribució variable molt utilitzades en l’àmbit internacional per atreure, retenir i motivar els treballadors, directius i col·laboradors claus de l’empresa, ja que ens permet vincular-los a l’evolució del negoci. Ambdues figures, molt freqüents en start-ups i empreses tecnològiques, s’estan utilitzant cada cop més en altres tipus d’empreses, ja que permeten alinear interessos entre els accionistes, administradors i treballadors, els quals tenen un incentiu individual i col·lectiu per maximitzar l’èxit del negoci.

Les stock-options són una forma de compensació que ens permeten vincular els empleats, administradors i col·laboradors claus a través d’opcions de compra sobre les participacions o accions de l’empresa, de forma que si aquests aconsegueixen diversos objectius (per exemple, que es quedin treballant a l’empresa durant un mínim d’anys o que arribin a determinats objectius de facturació), rebran com a contraprestació participacions o accions de la societat, convertint-se en socis de la companyia. D’aquesta forma, si arriben a assolir els objectius que s’havien fixat inicialment, passaran a ser accionistes de l’empresa, amb els mateixos drets i deures que la resta de socis.

D’altra banda, les phantom-shares són una forma retributiva molt similar a les stock-options, però que, a diferència d’aquestes, no impliquen l’entrega de participacions o accions de l’empresa. En lloc de rebre opcions per comprar accions, els empleats o col·laboradors claus rebran un dret econòmic vinculat a determinat nombre d’accions, de forma que, si aconsegueixen els objectius, en comptes de passar a ser socis rebran una quantia econòmica equivalent a les accions que tindrien si efectivament haguessin sigut accionistes.

Per exemplificar l’anterior, imaginem que volem contractar un directiu estratègic en la nostra empresa (per exemple, el director comercial), en què a més d’un salari fix volem oferir-li una retribució variable lligada a l’evolució del negoci. Acordem que li entregarem drets sobre un cinc per cent de la societat si es donen dos supòsits: que l’empleat es quedi treballant a l’empresa durant almenys tres anys i que s’arribi a una facturació superior a un milió d’euros. Si s’aconsegueixen els objectius, en el cas que entreguéssim stock-options, el directiu passaria a ser soci del 5% de la companyia; en canvi, si fossin phantom-shares, obtindria els drets econòmics (per exemple, els dividends) corresponents al 5% de les accions.

Com veiem, aquestes formes retributives presenten molts avantatges. Entre d’altres, permeten atreure perfils d’elevada experiència i coneixements (que probablement no podríem vincular únicament amb un salari), fomenten la retenció de l’equip i el sentiment de permanència, incentiven la maximització del rendiment del treballador i el motiven a aconseguir els objectius fixats. Per aquest motiu, cada cop més empreses, de tot tipus de sectors, opten per retribuir els seus directius, administradors i prestadors de serveis clau a través de l’entrega de stock-options i phantom-shares.

Com s’acorda l’entrega de stock-options i phantom-shares?

En primer lloc, caldrà aprovar el pla de stock-options i/o phantom-shares per part de la junta general de socis, en què haurà de constar almenys el nombre de participacions o accions a entregar, el preu d’adquisició (o el sistema per determinar-ne el valor, en el cas de les phantom-shares), el termini de duració del pla i els supòsits que donen dret a rebre la retribució (com poden ser, per exemple, el temps mínim que el treballador ha de romandre a l’empresa, que no hi hagi cap incompliment laboral previ, que compleixi els objectius de rendiment laboral o que arribi a generar certa quota de facturació).

Un cop aprovat el pla de stock-options i/o phantom-shares, s’haurà d’incorporar el seu contingut al contracte de treball o al contracte de prestació de serveis, ja sigui empleat o col·laborador, en què s’incorporaran, entre d’altres aspectes, els objectius a complir, les accions (o drets sobre accions) que rebrà, el termini en què s’aniran entregant (vesting) i els motius que donaran dret a la pèrdua dels drets (per exemple, la finalització del contracte de treball o l’incompliment del contracte per part del prestador de serveis).

Si es donen els supòsits fixats, el beneficiari del pla rebrà les accions (o drets econòmics) en la forma fixada, i passarà a ser soci de la companyia (stock-options) o rebrà els drets econòmics derivats de la seva participació en l’empresa (phantom-shares).

En conclusió, les stock-options i les phantom-shares, que actualment ja tenen una empara legal a Andorra, són una forma retributiva molt interessant, i cada cop més freqüent, per atreure, retenir i motivar l’equip estratègic de la companyia, alineant interessos entre els propietaris i els treballadors, fomentant la consecució d’objectius individuals i col·lectius i vinculant tots els membres de l’equip en l’evolució i l’èxit de l’empresa.

*Oriol Giró Canturri, Soci Director d’Emindset Law